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コール条項について

新株予約権の発行要項に記載されている発行体のコール条項(取得条項)に付き、 募集新株予約権発行差止仮処分命令申立事件(東京地方裁判所平成18年(ヨ)第20058号)が存在していますので、 評価を行うにあたって留意すべき事項として、記載します。

申立事件の概要及び差止判決の理由は下記の通りです。

債権者:ダルトン・インベストメンツ株式会社
債務者:サンテレホン株式会社
主文:債務者が平成18年6月16日の取締役会決議に基づいて現に手続中の募集新株予約権336個の発行を仮に差し止める。

差止の主な理由は、下記の通りとされています。

  • 債務者は募集新株予約権の発行の目的を社債の償還費用として借入れた25億円の返済に充てると主張しており、 行使期間の初日に権利行使をしたのでは、資金調達の目的を達成することは不可能であること。

  • 債務者も審尋において、取得条項を直ちに行使することは予定していないと述べていること。

  • 募集新株予約権者にとってみても、取得条項が付されていることから、 債務者が行使期間の初日に取得を決定することが当然に予想されるにも関わらず、 あえて申込み及び払込をするとの意向を示していることから、 債務者が経済的な合理性のみから行使期間の初日に取得を決定する可能性が高いとはいえないこと

コール条項を極端なものにすると、差止されるという判決例となっています。

対象となった新株予約権は、下記のようにオプション価値とコール条項の関係を仮定し、 オプション価値がゼロ評価して、新株予約権を極端に割安な価格で発行したケースといえます。

【株価の推移】

売却価格

【オプション価値とコール条項の関係】

売却価格

上記のような評価の前提を置くと、オプション価値はゼロとなります。








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